阿喜(任重 饰)开始到阿岚的学校学习，老苦瓜(李立群 饰)每晚也为阿喜补习，教阿喜读书写字。但由于自己是个哑巴，老苦瓜想出各种奇怪方法来训练阿喜。阿喜最初还挺用心学习，但后来渐渐感到枯燥困难，于是变得像顽皮的小孩一样，想出各种偷懒方法，抵触学习，令老苦瓜很生气。　　田靖(张丹峰 饰)突然接到上海女朋友打来的电话，要求他马上回去。阿岚得知田靖已有女友，暗自笑自己表错情，决定把这份感情收起来。　　田靖回到上海，发现自己原来已被女友抛弃。不幸接二连三，他又因为酒后误事被老板开除。对于未来，田靖一片茫然。　　在宜兴，阿喜终于明白了老苦瓜的一片苦心，开始认真学习。逐渐，阿喜和老苦瓜变得像亲生父子一样。　　一个雨夜，阿喜和老苦瓜在酒吧等志忠下班。突然，阿喜惊慌失措地推倒酒杯，不发一言跑掉，众人深感奇怪。原来酒吧外出现了曾经拐走阿喜的那帮人贩子……