1976年，程先生得于平反，王琦瑶看着程先生沧桑的脸，激动得哭了。程先生单位里，老冯退休，老克腊顶替进来。老克腊被安排去整理旧书，听着程先生对旧上海的娓娓道来，老克腊沉溺其中。薇薇活泼的样子让严小弟感兴趣，俩人开始谈恋爱。严师母知道后，大惊。严师母匆匆来找王琦瑶，告知严小弟与薇薇在谈恋爱。王琦瑶心里吃惊，却表现得不以为然……