得知川军部队全部开拔山东的消息后，几天来柴万红(江水 饰)是坐卧不宁，心事重重。故土难离和战友不舍的痛苦抉择让他陷入了走与留的矛盾中。他发现心里竟放不下方琴(崔波 饰)。因为是同乡，他像待亲妹子一样给了方琴最朴实的疼怜和爱。而方琴也因为是同乡跟柴万红贴得更近，心里话也只跟他倾述。柴万红却误解了方琴的情感，直到川军就要离别山西时。他才发现，表面山一直排斥李德明(贾一平 饰)的方琴竟是那样依恋着李德明，非要跟随川军转战山东。柴万红感到一丝失落　　方琴也明白，她是离不开李德民了，这种暗藏的情感像兄妹，更像恋人。不管战争是如何残酷。战场上的男人和女人之间依然会滋长难言的情愫。生死和血火中凝成的那份牵挂和疼怜会更纯粹。　　又是一场无言难舍的离别。天一亮，所有战士集合在一起送别柴万红。跟送走一个个牺牲的兄弟不同，他们今天送走了一个由逃兵重回战场进而投奔八路军的勇士。　　柴万红泪流满面，背着行囊挨个给曾经一起出生入死的战友拥抱话别。一辆小马车驶来，上面装着一些武器和弹药。　　当柴万红知道这是李德明代表独立营送给他带到八路军的礼物时，无语凝噎。他知道这是李德明违反规定将缴获的鬼子战利品没有上交，向总司令借的，是要还双倍利息的。可他愿意拿出其中一部分赠送给救命恩人八路军。　　送走柴万红，李德明带着生死兄弟奉命开赴山东战场。