经过接触，陈彩霞(杨梓墨 饰)认识到王山虽为土匪，但也颇有民族精神，在山本的几次威逼利诱下，王山坚决不做日本人的狗腿子、汉奸！梁飞(袁文康 饰)的行动迫在眉睫，陈彩霞设计，得到了山匪王山的支持，决定全火力偷袭矿洞的日军。黑子(周翔 饰)也成功进入了矿洞，并带来矿洞里藏有食物的消息。告知大家行动当天必须假装体无缚鸡之力，蒙蔽日军好趁机逃脱！当晚王山带人偷袭日本兵营，虽有所打击但还是不敌日军炮火，败下阵来。同时梁飞也是“佯救”劳工，意在失败，好让日军尽快转移劳工。