皇上郁郁寡欢，东方朔(谢钢 饰)求助公主，又请得卫子夫同意，皇上驾，陆公主府，在公主和东方朔的安排下，请歌舞伎演唱皇上的《秋风辞》，卫子夫脱颖而出，进而扶持皇上更衣，兴致正高，卫子夫一番为司马相如(焦恩俊 饰)的请求，弄得皇上不快，卫子夫宁牺牲自己，要劝柳公子，她善良纯真的告白，使皇上扫去不快宠幸于她。司马相如见皇上请辞，未被准，但放他随军征战以写出更好的文章。 平阳公主(陶慧敏 饰)与卫子夫携手探望生病的文君。皇上特意叮嘱卫青要带活的司马相如回来，凯旋日给他许配才貌双全的佳偶。