铁皮人武功高强，二人为求脱身，被逼将忘忧泉水抛给铁皮人，然后乘隙逃去。大夫人病重，欧阳谦恐怕大夫人一死，自己亦跟着死去，因大夫人二十年前为防谦抛弃自己，曾向谦下毒，然后定时送解药给欧阳谦治标。在另一方面谦亦怕梦非知悉此事后，以解药做要胁，夺取城主之位。君怀疑解药藏于画中，深夜往偷挂画，但途中又被郭抢走，君无功而返。杀手假扮唐开四出杀害忠良，武林人士请金衣老板出面向柳迟(周润发 饰)要人，而开亦出庄侦查。蕾见柳与蝶衣(庄静而 饰)情意绵绵，因妒生怒，决独自离开枫叶楼，刚巧开到来，见蕾被柳欺负，与柳大打出手，不意误伤自己，蕾即与开愤然离去。