小矶因严重失职，被上司革职，而鸠山(马少骅 饰)晋升为宪兵队队长。小矶固执地要求留在龙潭，梅津将军把他一顿暴打后，还是给了他一次机会。鸠山在劫车现场发现带血迹的撬棍，下令搜查全城受伤的人。鬼子搜查李玉和(吴京安 饰)家时，被赶到的王连举(何政军 饰)协助救下。李玉和与磨刀人(王海 饰)在粥棚议事，鬼子进粥棚搜查，眼看李玉和的伤就要暴露，慧莲情急之下点燃粥棚，大火将鬼子赶走。牛飞龙(施展 饰)又带领好汉营去扒车，遭到了鸠山特勤小组的埋伏，好汉营几乎全军覆没，牛飞龙要卧轨而死，李玉和及时把他拦住。