在太子生日宴会上，太平公主(牛莉 饰)不知何故姗姗为迟，张易之和武三思(黑子 饰)借机发难，后来，御膳房又传来太监因偷喝御酒中毒而死的消息，众人闻后无不惊慌不已议论纷纷。武三思妄图利用太监中毒之事嫁祸太平公主，但张柬之(陈长海 饰)认为此事疑点重重，太子对此也束手无策，只好留待武则天(王姬 饰)回京后再作处理。武则天得知京城变故，在张昌宗的劝说下本想启用武三思，但被狄仁杰(寇世勋 饰)设法说服她改变了初衷。太平公主因长期得不到阿星的音讯，恐对己不利，便派男宠南关月乔装前去除掉了阿星。武三思为拉拢太子共同对付公主，到太子府告状，被太子妃识破。张昌宗和武三思派来的人在荒野中会面，其行踪被前来寻他的上官婉儿(刘玉婷 饰)凑巧发现。