恶人谷的恶人们嚣张异常，自以为封住其十八穴道，自保无虞，对他百般奚落。孰知燕南天(岳华 饰)已经练成自行冲破穴道的工夫，脱困而出，斩杀不少恶人。遇到号称“杀人无数、神刀鬼医”的恶人万春流，他的一番善恶说辞，使得燕南天对恶人们升起一片善念，没想到使自己陷入炸药的全套。　　燕南天顶天立地，如今却被恶人们折磨的体无完肤。鬼医此时再次出现，他觉得燕南天受此重伤却还有一息尚存，便想留他做实验，研究药草。那小孩此时已成为恶人们的关心对象，立志要把他培养成为第一恶人。　　几年后，移花宫的小孩取名为花无缺(吴岱融 饰)，移花宫中人情冷漠，无缺没人做朋友，他性格安静、知书达理。邀月对无缺的疼爱，使魏无牙妒火中烧，他忍不住对邀月表达了爱意，邀月使用美人计，骗的他被挑去脚筋，扔下臭水沟。恶人谷的小孩取名小鱼儿(梁朝伟 饰)，恶人们对小鱼儿严格要求，时常戏弄，使得小鱼儿满心痛苦委屈。在这种环境下的磨练下，小鱼儿竟也渐渐开始适应，偶尔还会捉弄起恶人们。