燕妹(代乐乐 饰)不辞而别，继续诱敌去了，潘太师等人计划屡屡失败，以至恼羞成怒，加快谋权篡位的步伐，辽三太子权衡再三，决定与潘太师联手对付八贤王(王华英 饰)，潘太师对耿龙起了疑心，决心利用耿龙对付八贤王，王花(谷洋 饰)和葛天师乔装进城。善良、单纯的南王无意中救了小曼，使小曼得以脱身……