盆儿胡同住着一户姓马的人家，家里有四个男孩。一天，老二马学军(邓超 饰)为了给住在同一个四合院的女孩英子(张伊明 饰)(张伊明 饰)打抱不平而惹了祸。马家父亲(刘威 饰)在胡同里追着打马学军。跑到六号院门口的时候，马学军见到了一个漂亮的女孩子——刚搬到这里来的部长的孙女“一枝花”花蕾蕾(董洁 饰)。　　第二天，马学军所在的班级来了一位新同学，就是“一枝花”。　　马家突遭变故，四兄弟的父母出车祸身亡。父亲临终前给孩子们留下遗言：学好。兄弟四人靠着抚恤金过日子，四个人都不会过日子，每天下馆子吃饭。英子和一枝花很快成了好朋友。一枝花请同学去家里做客，老二进了六号院，见识到了部长家的气派。