讲述的是1941年11月，在太平洋战争打响前夜，日军铁马金戈在中国的土地上肆意践踏，上海滩也笼罩着四一二政变中。日伪特务机关76号负责人李力行数次担心手底下友谊部队对江浙一带开展清乡围剿，共产党的地下工作受到破坏，幸亏潜藏在76号共产党特务“杜鹃”传来情报信息，才防止了更多的损害。

地下党李正勋领命去南翔火车站接一部电台，76号情报处部长叶兴城事前获得情报信息，派人们在汽车站蹲点，杜鹃向李正勋传出警告，李正勋拼了命逃窜，到最后还是中伏击被抓。叶兴城，副处长方嘉树等无休无止，对李正勋开展轮流审问，但是他便是不松嘴。

76号监狱里面散发出恐怖正气，共产党员李正勋被严刑拷问了三天三夜，他伤痕累累，鲜血淋漓，但是他死活不肯讲出杜鹃的去向。陶玉玲是共产党地下工作者，以寻医的名号带上女儿和儿子来上海，她将小朋友们安顿到兴华宾馆，对孩子千叮万嘱一番，随后锁上房间门匆忙地出去。

陶玉玲多天惠畅饭店找男朋友老吴，老吴都是地下党员，并以餐馆为保护进行地下工作。两人久别相逢，兴奋之情溢于言表，老吴顾不得和陶玉玲述说道别之扰，急不可耐向其传递上级领导每日任务，上级领导担忧杜鹃的安全性，让陶玉玲与他建立联系，陶玉玲获知方嘉树便是杜鹃，她大为吃惊，他们都是老伙计，但是很多年没见了，她担忧方嘉树认不出来她去，老吴把接头暗号跟她说。老吴突然听到窗外有人窃听，赶忙追出去，那一个人吓得狼狈逃窜，老吴拉上员工去追他。姐姐想打开门出来，她耗费了九牛二虎之力也无法打开，她只能耐心的等待。

李正勋被揍得又一次晕了过去，叶兴城不耐烦，他又困又累，让帝国医科大学毕业方嘉树给李正勋打一剂强心针，李正勋纹丝不动，叶兴城很失落，对潜藏在76号地下党员杜鹃痛恨之极，方嘉树平心静气的说出他们有行为得话，到场的特务都三缄其口，叶兴城想补上一枪让李正勋完全丧命，方嘉树托词要拍照留档，他白费口舌把叶兴城劝走，叶兴城咬着牙来找李力行长生久视，催方嘉树尽早来跟他汇聚。

方嘉树把李正勋推倒停尸房，为他注射了一针强心剂，强制将他叫醒。李正勋用尽最后一口气讲的是事情经过，他来南翔车站和海潮连接头，海潮带来一部电台及其李力行情报，那就是专门为方嘉树情报，结论遭受76号特工的围堵，海潮把广播电台隐藏在地铁站，李正勋提示方嘉树小心内部内奸，讲完这一番话，李正勋就壮烈牺牲。

陶玉玲和老吴等对那人紧追不舍，那人一边撤离一边反击，把老吴击伤，陶玉玲塞住那人，那人认可听见她们接头暗语，随后拔腿就跑，老赵强忍疼痛感去追那人，那人无路可走只能跳河自杀脱险。陶玉玲给老吴简易捆扎，老吴催她尽早去跟方嘉树联络，以防方嘉树遇到危险。

方嘉树挣钱上司的商务ktv向李力行长生久视，钱老板对边上陪唱的朱玉恶语相向而行，方嘉树挺身而出为朱玉救场，钱老板获知李正勋被杀，对方嘉树和叶兴城蛮横无理，痛骂76号特务软弱无能，还说要找丁科长诉苦，方嘉树急得现场撕破脸皮，把一杯酒泼在脸部，钱老板瞬间震惊了，他吓的垂头丧气离去。

李力行劝方嘉树别把这事放在心里，就跟商务ktv的姑娘们猜拳行令，还要输了朱玉亲方嘉树，朱玉只能照做，方嘉树很难为情。