小分队接到了新的上级任务，要求他们除掉恩平的叛徒候鸟，小分队厉兵秣马，整装待发，三进恩平。师长赵觉先发怒，最终查到是陈沛然(卢星宇 饰)的小舅子陆超远帮助共军所为，陈沛然为了自己不被赵觉先摒弃，亲手枪杀了自己的小舅子陆超远。小分队此时分为两个小组分组执行任务。小分队把从王思厚那里得来的金子分发给了穷人，第三次乔装进入了恩平。此次小分队先要跟恩平的地下党负责人“夜风”联络，意外的是“夜风”居然是陈威翰老爷子。特务褚世军在破庙遇到了女装的孟七(王双 饰)并将打晕带走，色欲虚心的褚世军本想占孟七便宜，却不料被孟七所杀。陈威翰把小分队安置到自己染坊并同意给小分队弄一个民用电台，但是不准自己的女儿陈秋蓉(张维娜 饰)参加红军。由于民用电台频率不够，小分队成员需要替换部件。