林少锋(何政军 饰)搭救了柳叶飞(杨恭如 饰)，使她躲过了日本人的追捕，林少锋取出柳叶飞身上的子弹。柳叶飞打听林少锋到底是做什么的，林少锋谎称是做玉器生意的。柳叶飞猜测林少锋一定有秘密瞒着自己。　　刁雄的堂弟刁大凯给日本人当翻译官，他是了解日本军火库的人，他引起了军统的注意。　　军统在上海一个秘密联络点被日本人破获，军统的人很着急，他们想抓住刁大凯，追查出真相。　　军统在刁府外面监视，他们经过调查，查明他经常在妓院活动。柳叶飞也要除掉刁大凯这个汉奸。经过精心地安排，刁大凯在妓院里被乔装的柳叶飞活捉。　　安森得知刁大凯被活捉，大发雷霆，他告诉美惠子和井上，刁大凯是知道饿蟒行动的知情人。他怀疑这一切是柳叶飞干的。　　井上带日本兵来到柳叶飞关押刁大凯的地方。一场激烈的打斗之后，井上被打晕。柳叶飞用枪逼着美惠子当人质，然后成功带人脱险。美惠子无计可施。　　柳叶飞假装要杀死刁大凯，刁大凯说出他知道日本人有一个秘密，他说伊藤没有离开上海，一直隐藏在上海，并说日本人在上海建立了秘密军火库，并说里面有医院，经常会从里面运出尸体。柳叶飞从刁大凯嘴里得知师父林宗昌已经被日本人杀害了。刁大凯试图逃跑，柳叶飞击毙了刁大凯。　　林少锋假装在玉石点巧遇笠原，两个人一见如故。