杨广(赵文瑄 饰)下旨分四路大军讨伐瓦岗寨。在杨林的指挥下，四路大军同时杀往瓦岗寨。 杨广让陈慧儿(蓝燕 饰)保管着传国玉玺。杨素、宇文化及(魏宗万 饰)等人向杨广劝谏，觉得应该暂停开凿运河，杨广并未听取。箫后在后花园耍剑，陈慧儿断箫后之剑。陈慧儿收睡莲为自己的贴身婢女。　　姬威劝谏杨广，让其莫过分宠幸陈慧儿这个前朝公主，杨广却动之以情，晓之以理，觉得自己可以驾驭小小的陈慧儿。杨广与杨素产生矛盾，杨素反对开凿运河和以及杨广颁布的科举考试制度，杨广废去杨素的权位，让其回乡颐养天年。