何剑笙(景岗山 饰)、包子(王晓龙 饰)二人迟迟等不到二虎(李修蒙 饰)老曲董云清(尹航 饰)，只好先行前往和女学生的接应地点，而吴应财已经和井村(金浩 饰)一起带领日军将接头地点层层包围。包子负伤逃出，何剑笙和日军一番激战后英勇牺牲，女学生被全部抓走。吴晓梅逃出家中，来到接应地点。包子带领曲大山(张艺龙 饰)一行人赶到接应地点，只发现一片狼藉和躲在角落里的吴晓梅。老曲在柳林镇看到何剑笙牺牲的消息，悲痛不已，却未将消息告诉武工队的其他人。春上(张钧宇 饰)利用吴晓梅威胁吴应财，逼迫其继续充当走狗。