民国的上海滩腥风血雨，地下党员唐雪梅(陶虹 饰)为了等待重要情报“火种”，延误了撤退与特务发生枪战。胆小懦弱的板凳(王宝强 饰)误入枪战，亏他机灵逃了出来。雪梅的女儿红儿在齐家班常敦子的保护下在路上也遇到追击。板凳回来告诉师父，好象二师兄也参与了枪战。付副处长欲利用雪梅打压特派员，特派员告诉他此行的任务就是为了截住机密文件“火种”。雪梅被叛徒出卖遭到包围。