方英和林志远陷入甜蜜的初恋。林志远带方英回家，当林志远鼓足勇气要吻方英时，方英鼓足勇气对林志远坦白了自己曾经偷窥他的秘密，并等待林志远对她的“审判”，林志远大度的告诉方英，其实自己也喜欢用望远镜偷看别人，方英如释重负。刘军幕后的老大“妖精”终于给刘军打来电话，刘军告诉妖精，自己很有可能被警察盯上了。妖精指示刘军立即离开绿园小区。老狼和刘军再次发生冲突，老狼指示手下瘦猴，带人追杀刘军。　　刘军离开绿园小区后，在手下彪子的安排下住进一家小旅馆，瘦猴带人杀到，幸亏刘军早有准备，刘军侥幸逃脱。刘军被迫躲到郊外的一间仓库藏身。梅佳喝醉酒打电话给普克(魏春光 饰)，谎称自己遭遇危险，普克赶到，发现梅佳因为失恋痛苦不已，一个人在外面买醉。在醉酒状态下，普克大概知道了梅佳失恋的对象正是上次要普克去抓的那个人。普克无奈之下只好找来米朵照顾梅佳。米朵赶到，将梅佳安排睡下。　　普克和米朵聊天，将自己的故事告诉了米朵，米朵对普克报以深深的同情，她鼓励普克一定可以找到失踪的女友笑笑。林伯森(葛石柱 饰)询问林志远和方英的关系，林志远向父亲坦白自己喜欢方英。出乎他意料，保守正统的林伯森不仅没反对，反而鼓励儿子勇敢追求真爱，林志远十分感动；林志远将父亲支持他们恋爱的事情告诉方英，方英害羞。