上世纪２０年代的上海滩，丽都戏院的老板金大中(宗晓军 饰)和几个打手到冯敬尧(李雪健 饰)的码头闹事。与此同时，许文强(黄晓明 饰)走出车站并初遇冯程程(孙俪 饰)。倔强美丽的程程，让许文强想起了当年的女友方艳芸(陈数 饰)。如今的艳芸是上海滩第一交际花，和大亨冯敬尧有暧昧关系。　　 　　一帮恶棍向摊贩们收取保护费，小摊主丁力(黄海波 饰)气得拳头紧攥。许文强经过，挺身相助。　　 　　冯敬尧大寿之时，女儿程程被横三一帮人绑架，许文强和丁力将其救出。横三放火烧丁力家，许文强救出丁母，丁力感激万分，和许文强结为兄弟。