成功失意于爱情，决定离开伤心地上海到外地读书，苏菲对成功仍是念念不忘，告诉成功她会等他回来，成功感动不已。马力(常宽 饰)努力的替卓宁(梅婷 饰)寻找她的母亲乐敏(梅婷 饰)的往事，希望能从中找到海角红楼所在的线索，经过一番调查，知道了乐敏曾是一个演员，慢慢的把乐敏的历史发掘出来。马力和卓宁日夕相处，感情在不知不觉间萌芽，卓宁陷入苦恼之中，不懂得处理跟马力之间的关系，而马力因有任务在身，不能跟卓宁有任何感情上的瓜葛，也是苦恼不已。　　卓宁对马力的工作进度非常不满，不住的向马力施加压力。　　卓宁有日遇上了一个英俊不凡的男子，这男子还救了卓宁一命，令卓宁留下深刻的印象。　　这人名叫祖，是马力的朋友。