严凤英(马兰 饰)进入旋宫后，发现在这个地痞流氓糜集的舞厅里无法正经唱下去，倾慕严凤英的关效安寻到了她的下落，劝她尽早离开。为帮助严凤英摆脱旋宫老阔刘四的控制，小桃红被流氓刺伤，严凤英躲到关效安家中。南京解放了，五伢子邀严凤英一起返乡，严没同意，五伢子只身回到安庆。军管会宣传处长梁思渠要梁刚(李岩 饰)到南京找严凤英，师生重逢，无限喜悦。梁刚要严凤英回安庆，严说关效安在危难时救过她，不能一走了之，梁刚却指责严凤英和资产阶级少爷拴在一起……