国共内战燃起战火，一批被国军秘密逮捕的中共地下党员和进步青年即将被秘密处决，山鹰战队再返上海。山鹰战队前往纱厂准备展开营救，上官雪(傅淼 饰)早已编织了一张大网。为了掩护大家，闫小蓓(丁子玲 饰)中弹腿部受伤被擒。芊芊男友中共地下党员李立仁此时亦被军统秘密逮捕，王伯雄(张晨光 饰)向芊芊谎称找不到李立仁下落。