杜世铭(石小满 饰)召开帮派会议，指出曹国铨就是帮内的毒瘤，他已经清理门户了，提出让安志勇接替曹国铨的位置，而且曹国铨的产业都交给他答理，还提到处理曹国铨的家眷，这时张格格出面求情，罪不及亲属，请杜世铭放过曹国铨的一家老小。杜世铭这一手可谓是老谋深算，既铲除了异己，又帮张格格安抚了帮众，甚至把为曹国铨报仇的人都引向了安志勇，差不多把张格格摘得干干净净。回去的车上，晴子提醒张海生，她才是他的正主，张海生只好解释说自己只是在街上碰到耿大成，随后跟踪他救了张格格而已。韩志杰提醒聂小青，贺小曼喜欢张海生，而且张海生也喜欢贺小曼，聂小青当即表示张海生不可能喜欢贺小曼，这个举动把她对于张海生的感情暴露出来，韩志杰叮嘱聂小青不要为了个人感情而放弃民族大义。晴子与范思阳一起吃饭，范思阳谈到她总是跟自己在一起，不怕别人说闲话，晴子却表示谁说闲话就割了他的舌头，范思阳指责她一个姑娘家总是这样血腥，晴子却觉得他没有以前对自己好了，二人不欢而散。范思阳决定团结更多的抗日力量，减少帮派的斗争，就经常来到蓝爵，而通过与张格格的接触，增加了他把张格格争取到抗日统一战线的决心，这也是最初他与张格格接触的初衷。范思阳与张格格坐下来聊天，范思阳问起了张格格的家事，还提到了她的师叔聂天丰(于彦凯 饰)，张格格有些好奇，他为什么对自己的师叔这么感兴趣，张海生兄弟三人聊起耿大成，黄维清想设计抓耿大成，这样既可消除危险，又能向日本人邀功。张海生让他不要伤害耿大成，小美的死他也有责任，黄维清还要劝说，却被张海生阻止。晴子与程万良聊天，程万良认为张海生的风头总是压着自己，就故意在晴子面前说他的坏话，但晴子却并不在意。安志勇来见晴子，原来他是安插在汇道门的卧底，他承认自己当时是为了自保才杀了曹国铨，急于向晴子表忠心。随后他向晴子汇报了汇道门的近况，称一切都还正常，没有什么异常的举动，晴子让安志勇打进蓝爵内部，安志勇认为很困难，毕竟那是张格格自己的产业，她身边的人都由赵小飞来亲自把关，晴子让他再想想办法。耿大成栖身于一个出租屋内，想伺机杀掉张格格替小美报仇，这也是他心中最大的愿望，为了达成这个目的，让他马上***也无所谓。张格格去车站送杜世铭，杜世铭提醒张格格要防止曹国铨的残余势力作乱，还要安抚帮众人心，人心就是江湖，还要特别要提防耿大成，让人抓紧时间除掉他。张格格问起聂天丰，杜世铭提到多年前吵了一架就再没联系了，张格格说起是范思阳问起来的，杜世铭想起了师弟有一个儿子也叫思阳，后来他失踪了，这也成了聂天丰的一个心病。张格格为了自己和弟弟的安全，让赵小飞想办法除掉耿大成，赵小飞提到将二人是姐弟的关系告诉张海生，但张格格怕晴子饶不了弟弟，她认为，想要认亲必须先除掉晴子。聂小青跟踪着张海生，眼看他送走贺小曼后，人却没了踪影，可一回头张海生就出现在了她的面前，聂小青说她怕耿大成再害他，所以一直跟着她。张海生感谢聂小青的好意，但是劝她别再跟着自己，因为这样做危险的是她。晴子与范思阳见面，横山信给他们发来电报，上野要来天津。