老疙瘩要贾小枪(曹征 饰)留下做军师，贾小枪拒绝，负气离开。财主吴成寿的儿子吴广盛是党中央派来的特派员 “管家”，他和地下党员陈裁缝接上了头，随后假借赌博之机把自家宅院输掉，筹集抗日资金。逃婚的徐庆岚(田野 饰)遇到贾小枪，鬼子追踪而至，高凤(唐一菲 饰)救了二人。徐庆岚说自己怀了贾小枪的孩子，贾小枪只好同意让她跟着自己。