突袭计划受阻，日军海军指挥部又派出松本清张(美浓轮 饰)的第三联队前往八里坪增援。赵国武(奇道 饰)的队伍被打得仅剩三十一人，众人十分沮丧。黄麻子(斌子 饰)为了喜妹子的安全想要撤退，赵国武不同意。黄麻子坚持要带孟喜妹(何晶 饰)走，赵国武将黄麻子打倒在地，只身一人走上了阵地前沿。鬼子涌上来，小白龙(秦伯坤 饰)他们等着黄麻子拿出意，黄麻子犹豫了半天，最终还是决定留下，但刚跟鬼子开打，他又变主意了。赵国武掏出手枪不让他们走，双方对峙，孟喜妹说她会照顾好自己，要他们安心打仗。众人投入战斗。宜城失守，于敏之(姜峰 饰)要抛下赵国武自顾撤离。江一阳(刘威州 饰)和李振国(江水 饰)过意不去，帮着赵国武打退一波鬼子进攻后撤出了阵地。黄麻子与赵国武又一次为走还是留打了起来。赵国武等人逃进山区，追击一路追击，却误打误撞地遇到了迷路的黄飞燕(徐翠翠 饰)、赵国文(陈创 饰)几人。田嫂子(李悦溪 饰)(李悦溪 饰)为了掩护黄飞燕他们逃跑被鬼子打死坠落山崖。王裁缝(王迅 饰)他们与赵国武相遇。黄飞燕要孟喜妹为田嫂子偿命。