坚守云山岭的国军师长负伤被转移后方，副师长与参谋长在司令部开会，副官马锐(刘家良 饰)借机勾结日军，策动全师投敌。30名青年军官拒不受辱，28人被捕遇害。卫队长杨木(耿乐 饰)与地下党员童参谋(公磊 饰)均认定对方是奸细。二人又阴差阳错地得到马锐的信任，被委以重用。