宋青(陈丽娜 饰)买通了守城军官，将王凤凰(王伟 饰)送出城。王凤凰回到老狼山，见到军代表，发现山寨外已被日军包围。八路军代表(齐志 饰)掩护她和国民党军代表突围，自己中弹倒下。马锐(刘家良 饰)继续欺骗师长的娘，逼其就范。老太太(盖克 饰)义正言辞：与日军不共戴天。