蒋介石(马晓伟 饰)委任杜聿明为东北剿总副总司令兼冀热辽司令官，接替卫立煌(黄港 饰)的指挥大权。杜聿明极不情愿，勉强接受。林彪(由立平 饰)在东北野战军临时司令部与罗荣桓(孙继堂 饰)、刘亚楼共商歼灭廖耀湘兵团的作战计划。廖耀湘兵团攻打黑山受挫，在我军的逼迫下率兵团主力迅速向营口秘密撤退。