弘志(刘岳 饰)在纱厂旁偷看着有些苍老的大嫚(傅淼 饰)，却没有勇气上前相认。弘志来到读书小组参加活动，意外发现夏慧也在其中，而更让他惊讶的是，当晚的讲师竟是承志(王凯 饰)。承志提议深入日资工厂组织学习宣传抗日，弘志被迫与夏慧一组，一起被派到日资纱厂。天佑(巩峥 饰)终于出狱，满仓携小嫚(黄小蕾 饰)、弘志去接，德发突然出现，诚恳请求天佑原谅，天佑一声不吭转身走了，德发十分不安。