刘正云(李洋 饰)利用大雾天布下疑阵，刘季文(于震 饰)搬来宋鱼儿的土匪做救兵，救了韩思起。韩思起大为感激，带领“三韩会”归附共产党。贺龙令姚霖、吴彬带领原属平山团的200名老红军返回平山县支援当地组建新的抗日武装。他们途中经过阜平县，去向晋察冀军区的聂荣臻(石凉 饰)司令报到。