英国的一名教授从蝎子体内提取了一些令他返老还童的物质和一套机器，成功从70多岁的老人变成一个20、30多岁的年轻人。但变异正在教授的体内发生，他变成了一只巨大的蝎子，杀死了自己的合作伙伴。后来在约会玛莎的妹妹的时候再次变身，还失去理智到处杀人，最终被博士阻止。