肖然(邓超 饰)悄悄地送给韩灵(董洁 饰)了一个音乐盒，韩灵拿到后特别喜欢。刘元(高虎 饰)和韩灵是老乡，刘元一直都喜欢着韩灵。为了给韩灵表白，刘元拉着好友陈启明(王大治 饰)一起去买花，谁知醉酒后失去了表白的机会。肖然将醉酒的刘元背回了宿舍，韩灵觉得肖然一直隐藏着对自己的感情。学校放寒假后同学们都纷纷回家了，唯独肖然还在继续打工。肖然前来韩灵老家看望她，韩灵和肖然住进了旅馆。