肖然(邓超 饰)翻墙回学校被保安发现，保安欲借题发挥趁机惩治肖然。肖然背了处分心情十分烦躁，韩灵(董洁 饰)想帮助肖然却被呵斥。肖然故意躲避韩灵，玉梅带着韩灵找肖然谈话。启明在学校公开帮肖然解释，他拉拢同学们找校领导说情，肖然档案里的处分最终被取消。转眼间同学们就毕业了，肖然决定跟随刘元(高虎 饰)去深圳发展。韩灵欲把自己交给肖然，但肖然却拒绝了韩灵。