耿三七(孙涛 饰)带着一队人马调虎离山，赵燕(徐飒 饰)用电台传递出迷惑鬼子的信息，野冢和黑田(邓钢 饰)终于相信晋察冀八路军总部就在老鹰崖，遂命令主力部队开赴老鹰崖。晋察冀根据地总部一万多军民利用耿三七引开鬼子的机会迅速转移，而耿三七他们却陷入了敌人的重重包围。