在敌人的猛烈攻击下，耿三七(孙涛 饰)等人伤亡惨重，同志们都准备与敌人同归于尽，耿三七和赵燕(徐飒 饰)终于互诉衷肠，坦白了彼此深藏内心的感情。司令部派出大队同志，寻找耿三七等人的下落。野冢和黑田(邓钢 饰)因消灭了所谓的八路军晋察冀军区机关而受到嘉奖，而后，日本人就把矛头指向侯景魁(王强 饰)，江岱云(齐芳 饰)、黄克明(文江 饰)决定帮助侯景魁解围。