施耐德亲身来见恩承，把詹姆斯写的信移交给他，詹姆斯在信中麻烦恩承劝导慈禧选购德意志和英国武器，并且价格贵的要命，恩承不愿落下来不识时务罪名，那是要调头的，他二话没说就把施耐德赶跑。施耐德使他劝服慈禧给丁宝桢(马少骅 饰)的山东水师选购武器装备，同意事成给恩承丰粗厚酬劳，恩承直接答应。

丁宝桢不仅处理了水灾，又把贪污腐败救灾款贪官污吏扯出来，还收取了三十万两银两进财政，慈禧要对其进行册封，恩承借机在慈禧眼前罢免丁宝桢，一而再再而三称丁宝桢惹怒了施耐德，还唆使张文怀不要买德意志的战舰，不仅破坏两国之间双边关系，还要德意志借机价格上涨，慈禧听信谗言，让张文怀提示丁宝桢要从大局出发。

丁宝桢接到张文怀的来信，丁宝桢不愿花大价钱买洋人的武器装备，这都是水师官兵的粮食钱，丁宝桢当即决定在山东开办机器局，彻底消除洋人的操纵，他要陈云飞(曹骏 饰)把饷银发送给士兵，派李培荣(叶静 饰)和齐嵩汝去请生产制造武器装备师傅。

丁宝桢向朝廷奏疏要建机器局，张文怀直接将奏章交到慈禧，恩承得知此事，赶忙入宫打听消息。李培荣和齐嵩汝迅速探听到湖北替补道张荫桓熟练武器制造，张荫桓是广东人，了解洋务运动，常和洋鬼子商讨洋务运动，他曾经在山东做公文，如今湖广地域办事，丁宝桢都非常器重张荫桓，马上寄信将他喊到济南。

张荫桓不远千里赶到济南，顾不得旅途劳顿立即去见丁宝桢，他已进行了全面的策划书，丁宝桢甘之若饴，对她寄予希望，张荫桓发誓要警惕下去帮丁宝桢达成愿望。张文怀把丁宝桢的奏章交到慈禧，慈禧权衡再三才能勉强同意，她提出一个标准，要派徐建寅做机械局的总办，徐建寅不仅汉语翻译过洋人的书，还熟练造船技术。

施耐德听闻慈禧允许丁宝桢建机器局，马上来找恩承商讨对策，恩承听闻徐建寅不太好应对，判断丁宝桢的机器局开不了。徐建寅行色匆匆赶到济南，他立马去找丁宝桢，丁宝桢把张荫桓一起喊来，徐建寅与父亲为朝中建起了第一艘船，他一进门就迫不及待想了解丁宝桢建机器局的选址和生产规划，还需要来机器局的工程图纸。

徐建寅会找洋鬼子匠人帮助，丁宝桢坚持不干，执意要自食其力，徐建寅怄气要奏疏慈禧，张荫桓提议让洋鬼子匠人和本土权威专家比试一下，徐建寅才肯罢休。丁宝桢找来的兵器权威专家叫曾昭吉，他很快赶到济南，陈云飞和金小妹来接他。

较量逐渐，曾昭吉和洋鬼子匠人拼装枪械，曾昭吉为了减少后座力延长握把，徐建寅对她赞叹不已，积极服输。丁宝桢担忧洋鬼子断掉机器局的原料，最好在矿产资源富饶的地域办厂，张荫桓和徐建寅分头去找。

丁宝桢听闻泺口矿产资源丰富多彩，他带张荫桓，曾昭吉和徐建寅等人来参观考察，把鞋子都磨烂满不在乎，张荫桓被的工作态度深受感动。詹姆斯听闻丁宝桢早已筹建机器局，她来找施耐德商讨对策，施耐德也无可奈何，詹姆斯出了一个坏主意，假称德意志在山东失联了一个士兵，胁迫朝中向施耐德低下头，施耐德借机明确提出卖军火给他，两人一拍即合。

丁宝桢本来想大枪和子弹一起生产制造，可朝中只给了机器局十二万两银两，徐建寅感觉经费预算还不够，曾昭吉建议还是生产制造药弹，在生产大枪，丁宝桢允许她的想法，徐建寅想廉价从上海选购洋鬼子手上的老旧大枪，就可空出经费预算生产制造药弹，丁宝桢坚持不懈无需洋鬼子帮助，就可省下不少，这笔钱充足生产制造大枪，徐建寅没有话说。

曾昭吉主动提出去上海选购设备，徐建寅和张荫桓都抢着必须去，丁宝桢直言进谏派张荫桓去，给曾昭吉和徐建寅准备了其它工作，徐建寅也不得不妥协。德意志的战舰调到山东沿海地区，喊着救援下落不明战士名义四处横冲直闯，李培荣第一时间来为丁宝桢汇报，想领兵把德意志的战舰赶跑，陈云飞担忧造成不必要的损失，丁宝桢才反应过来应该加强水上防御力，他要齐嵩汝通告水师士兵把德意志的战舰赶跑，又派他来办一件更重要的事。

机器局办厂占据了泺口农户牛春生的土地，牛春生忽然反悔了，他将土地出让钱归还丁宝桢，丁宝桢同意用一块好地为他互换，牛春生怕他悔约，需在府衙等通知，丁宝桢不断确保，他才愿意离去。为了能节省成本，丁宝桢让农民工宋盏自己生产砖瓦窑，张荫桓迟迟未信息，眼见也有五天时长就需要动工，徐建寅担忧耽搁施工期，要如实向朝中汇报，丁宝桢使他再坚持五天。