阎敬铭自知丁宝桢(马少骅 饰)的性格，劝说不必刚愎自用，应当顺势而为，否则无法再京城的政界立足于，丁宝桢不愿随大流。阎敬铭劝说谨慎选择，假如先到恭王府拜访奕䜣，就完全惹怒了慈禧，假如直接到宫廷，也就失去了奕䜣这一坚实的后盾，丁宝桢想先到感激奕䜣一直以来的支持与帮衬，阎敬铭担忧奕䜣不愿看他，丁宝桢却毫不在意。

丁宝桢当晚来恭王府见奕䜣，奕䜣拒没见面，派府中的侍者在门口等他一整天，丁宝桢坚持不懈要素奕䜣一面，侍者找各种借口回绝，白费口舌才将丁宝桢劝走。丁宝桢本来想当面向奕䜣表示感激，结论碰了一鼻子灰，她只好心寒而走。恩承命人送过来拜帖，请丁宝桢明天来茶馆碰面，丁宝桢带齐嵩汝准时赴约。

丁宝桢把齐嵩汝推荐给恩承，齐嵩汝谦逊有礼，大大方方，恩承坚信齐嵩汝会飞黄腾达，而且也会超出丁宝桢。恩承题慈禧带话，让丁宝桢留到京城就职，未来有朝一日如愿以偿入阁为相，这也是丁宝桢一生心愿，恩承极力劝说自己投奔慈禧，丁宝桢立誓尽忠皇帝，为老百姓办事。恩承提示丁宝桢见到皇帝之后再去见一见慈禧，丁宝桢却不接受，还搬离恩承以前诬陷他的所作所为说事儿，恩承气得龇牙咧嘴，他将丁宝桢支开，然后跟齐嵩汝单聊，恩承取出两千两银两给齐嵩汝，同意隐瞒丁宝桢。齐嵩汝把恩承给出的银两尽数交到丁宝桢，不断跟他承认错误，丁宝桢不会再追责，他猜中这一张银两是慈禧给出的，他无奈之下只能接受。

丁宝桢一早赶到宫廷，他立马去见慈禧，恩承恰好同样在，慈禧充分肯定丁宝桢在山东的名次，夸赞的机器局为朝中长脸了，恩承趁机了解他对于洋务运动的观点，丁宝桢把贡献都推荐给有关的大臣。慈禧步步逼近，让丁宝桢讲出洋务运动存有的缺点，不然就判他欺君之罪，丁宝桢属实说出了自己的念头，他一一强调全国各地洋务运动存有的差别，归根结底就是官僚机构的腐坏，朝中划转的钱给各个高官层层盘剥，到了地方的款子寥寥无几，老百姓叫苦不迭。

慈禧不耐烦，不一丁宝桢说罢切断她的话，丁宝桢只能闭上嘴，慈禧想派丁宝桢整顿吏治，丁宝桢只需五年时间，就能将大清国官僚机构整治一新，慈禧认为丁宝桢需要册封，恩承趁机强烈推荐丁宝桢去奕䜣掌管的清朝军机处，慈禧正有此意，恩承提示丁宝桢随处制约奕䜣，丁宝桢不配合，慈禧同意对她礼贤下士，三言两语将他打发走了。

慈禧气不打一处来，李莲英出谋划策把丁宝桢赶回家，恩承劝慈禧三思，可以借助丁宝桢抑制奕䜣的光芒。丁宝桢权衡再三决定离开是非之地回济南，齐嵩汝劝说不必错过此次入阁拜相的好时机，丁宝桢早已看清了官场的勾心斗角，他想要返回山东尽职尽责为老百姓办事，齐嵩汝同意陪丁宝桢一起回济南，丁宝桢使他留到京城，仅仅告诉他未来官场人生之后要随处惦记着老百姓，不必滥用职权，齐嵩汝一一记在心上。

皇帝派丁宝桢去四川做省长，朝臣面面相觑，丁宝桢非但没有获得升职，也被平级调动到匪徒猖狂，水灾年年的内陆四川，恩承见到丁宝桢贬谪，外露得意洋洋的微笑。丁宝桢去恭王府拜访奕䜣，想跟他谈一谈洋务运动，奕䜣对她不理不睬，还要侍者提示丁宝桢好自为之，千万别顾及洋务运动。

临走之前，丁宝桢和阎敬铭饮酒道别，丁宝桢让齐嵩汝报信去山东，让李培荣(叶静 饰)和陈云飞(曹骏 饰)尽早去四川联系他。恩承虚情假意给丁宝桢送别，并转达了慈禧的意味，丁宝桢自以为是，丁体常不要想入京当官，丁宝桢根本不在意，恩承还赠给丁宝桢一批快马加鞭，催她尽快到四川，丁宝桢骑着马而走。恩承给齐嵩汝一千两银两，暗示着他避开丁宝桢。

丁宝桢日夜兼程赶赴四川，沿路看到许多受灾群众居无定所，他连忙上前询问，受灾群众们只图低头往前走，对她的话熟视无睹。